tai fun88 Quản trị doanh nghiệp

Hội đồng quản trị có đa số 13 giám đốc (trong đó có 5 giám đốc là thành viên Ủy ban Kiểm toán và Kiểm soát) và 7 giám đốc bên ngoài (trong đó có 3 giám đốc là thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát), nhằm tăng cường chức năng giám sát đối với công tác quản lý Ngoài ra, chúng tôi có bốn nữ giám đốc và một giám đốc không phải người Nhật, điều này thúc đẩy sự đa dạng bên cạnh sự cân bằng giữa kiến ​​thức, kinh nghiệm và khả năng, tạo ra một hệ thống cho phép chúng tôi đưa ra các quyết định quản lý đa dạng hơn Chủ tịch là chủ tịch, do hội đồng quản trị quyết định
Tại Hội đồng quản trị, ngoài việc cân nhắc từng đề xuất dựa trên quy định nội bộ, chúng tôi còn thảo luận các chủ đề được đặt ra dựa trên kết quả đánh giá hiệu quả của Hội đồng quản trị Trong năm tài chính 2025, chúng tôi đã thảo luận về các chiến lược danh mục đầu tư kinh doanh, các sáng kiến ​​nhằm tăng cường chức năng chất lượng và sự tuân thủ, cũng như cải thiện tính đa dạng của nguồn nhân lực cốt lõi Ngoài ra, đối với các vấn đề quản lý quan trọng như tính bền vững, tuân thủ, quản lý rủi ro và kiểm soát chất lượng, Hội đồng quản trị giải quyết các chính sách cơ bản, nhận báo cáo định kỳ từ các giám đốc điều hành về các biện pháp cụ thể và tiến độ thực hiện, đồng thời tiến hành giám sát liên tục
Ngoài ra, để nâng cao tính minh bạch và khách quan trong các cuộc thảo luận tại Hội đồng quản trị, chúng tôi đã thành lập Ủy ban Cố vấn Đề cử và Ủy ban Tư vấn Bồi thường, với chủ tịch của cả hai ủy ban và đa số thành viên là giám đốc bên ngoài Ủy ban Cố vấn Đề cử cân nhắc về các chính sách và tiêu chuẩn liên quan đến việc bổ nhiệm và bãi nhiệm các quan chức cũng như tính hợp lệ của các đề xuất bổ nhiệm và sa thải các quan chức, còn Ủy ban Cố vấn Bồi thường cân nhắc về các chính sách và hệ thống liên quan đến bồi thường cho giám đốc điều hành và sự phù hợp của việc bồi thường cá nhân, đồng thời cung cấp các báo cáo và lời khuyên cho Hội đồng Quản trị

Ủy ban Kiểm toán và Giám sát bao gồm năm giám đốc, trong đó có ba giám đốc bên ngoài và hai giám đốc nội bộ đã được bổ nhiệm làm thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát toàn thời gian để đảm bảo tính hiệu quả của các cuộc kiểm toán Ngoài ra, chúng tôi bổ nhiệm ít nhất một người làm thành viên Ủy ban Kiểm toán và Kiểm soát, người có kinh nghiệm, năng lực và kiến ​​thức cần thiết về tài chính, kế toán và pháp luật, đặc biệt có đủ kiến ​​thức về tài chính kế toán để đảm bảo độ tin cậy của báo cáo tài chính

Về việc điều hành kinh doanh, chúng tôi đã áp dụng hệ thống giám đốc điều hành như một hệ thống có thể đáp ứng những thay đổi nhanh chóng trong môi trường kinh doanh và chúng tôi mong muốn đẩy nhanh việc ra quyết định bằng cách ủy quyền một phần đáng kể thẩm quyền đưa ra quyết định điều hành kinh doanh cho các quan chức điều hành do ban giám đốc lựa chọn
Là cơ quan cố vấn cho chủ tịch về quản lý tổng thể nhóm, chúng tôi đã thành lập một ủy ban quản lý bao gồm các giám đốc đại diện, chủ tịch công ty và những người khác để thảo luận về các vấn đề quan trọng liên quan đến việc thực hiện kinh doanh Ngoài ra, chúng tôi tổ chức các cuộc họp chiến lược quản lý toàn công ty và các cuộc họp dự án quan trọng để tổ chức các cuộc thảo luận nhiều mặt về chiến lược, kế hoạch hành động, đánh giá rủi ro và biện pháp đối phó cho từng hoạt động kinh doanh và dự án, từ đó tạo ra một hệ thống giúp việc ra quyết định và thực hiện kinh doanh được thực hiện phù hợp và hiệu quả hơn
Hơn nữa, chúng tôi đã thành lập Ủy ban Giám đốc điều hành, do Chủ tịch làm chủ tịch và gồm tất cả các cán bộ điều hành Ủy ban không chỉ đề ra các chính sách điều hành kinh doanh dựa trên các chính sách, kế hoạch quản lý do Hội đồng quản trị xác định và các quyết định của Ban Giám đốc mà còn trao đổi ý kiến về các vấn đề quản lý, từ đó phấn đấu thống nhất trong quản lý tập đoàn

Hội đồng quản trị của chúng tôi đã thiết lập "những phẩm chất cần có của giám đốc" và lựa chọn những giám đốc có kinh nghiệm, hiểu biết sâu sắc và chuyên môn sâu rộng Hơn nữa, chúng tôi thúc đẩy sự đa dạng về giới tính, chủng tộc và quốc tịch, tạo ra một hệ thống cho phép chúng tôi đưa ra các quyết định quản lý đa dạng hơn Tình huống được liệt kê dưới dạng ma trận kỹ năng
Khi lựa chọn các kỹ năng và kinh nghiệm trong ma trận kỹ năng, chúng tôi đã xác định các lĩnh vực giám sát của Hội đồng quản trị là "tầm nhìn, xác định chiến lược và phát triển quản trị", "chuyển đổi cơ cấu kinh doanh" và "các sáng kiến liên quan đến phát triển nền tảng tăng trưởng" đồng thời đặt ra các kỹ năng và kinh nghiệm cần thiết cho từng lĩnh vực giám sát như sau, từ góc độ liên tục gia tăng giá trị doanh nghiệp của tập đoàn thông qua việc cung cấp các giải pháp cho các vấn đề xã hội

Lý do lựa chọn các kỹ năng và kinh nghiệm cần thiết như trong bảng bên dưới

Ma trận kỹ năng của các giám đốc hiện đang đảm nhiệm chức vụ được thể hiện trong bảng bên dưới Ngoài ra, chúng tôi đã kiểm tra các kỹ năng mà chúng tôi hy vọng sẽ kích thích thảo luận

1. 1.Có hiểu biết sâu sắc và đồng cảm với triết lý và tầm nhìn quản lý của tai fun88
2. 2.Có thể đóng góp vào sự tăng trưởng bền vững và nâng cao giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn
3. 3.Phải có tầm nhìn toàn công ty và có kinh nghiệm phong phú, đa dạng, hiểu biết sâu sắc và chuyên môn cao
4. 4.Có thể giám sát việc quản lý và điều hành kinh doanh trên quan điểm độc lập và khách quan với tư cách là thành viên hội đồng quản trị
5. 5.Có thể chủ động thực thi quyền lực và bày tỏ ý kiến một cách phù hợp tại các cuộc họp hội đồng quản trị hoặc với ban quản lý

1. (Ghi chú)Để đảm bảo tính hiệu quả của các cuộc kiểm toán, các giám đốc là thành viên Ủy ban Kiểm toán và Giám sát phải am hiểu hoạt động kinh doanh của Công ty hoặc có hiểu biết sâu sắc và chuyên môn cao trong các lĩnh vực như quản lý doanh nghiệp, pháp lý, tài chính/kế toán và điều hành và ít nhất một giám đốc phải có đủ kiến thức về tài chính kế toán

Người ta xác định rằng tính độc lập được thỏa mãn nếu tất cả các mục sau đây không được áp dụng

1. 1.Nếu công ty (sau đây gọi là "công ty thay thế") trong đó nhân viên bên ngoài hiện đang làm giám đốc điều hành, giám đốc điều hành, người quản lý hoặc nhân viên quan trọng khác hoặc đã được tuyển dụng trong 10 năm qua (bao gồm cả các công ty con quan trọng do công ty đó xác định) (sau đây gọi là "công ty thay thế"), số tiền giao dịch trung bình trong 5 năm tài chính vừa qua vượt quá 2% doanh thu trung bình của Tập đoàn Kawasaki và công ty liên kết trong năm năm tài chính vừa qua
2. 2.Mức thù lao trung bình (không bao gồm thù lao với tư cách là nhân viên của Công ty) mà nhân viên bên ngoài nhận trực tiếp từ Tập đoàn với tư cách là chuyên gia hoặc nhà tư vấn pháp lý, kế toán hoặc thuế (hoặc công ty nếu có tư cách công ty) trong 5 năm tài chính vừa qua vượt quá 10 triệu yên
3. 3.Số tiền quyên góp trung bình của Tập đoàn trong 5 năm tài chính vừa qua cho một tổ chức phi lợi nhuận mà nhân viên bên ngoài làm giám đốc điều hành vượt quá 10 triệu yên và vượt quá 2% tổng doanh thu hoặc số dư hiện tại của tổ chức
4. 4.Công ty mà nhân viên bên ngoài làm việc là cổ đông lớn nắm giữ từ 10% trở lên trong tổng số cổ phiếu phát hành của công ty
5. 5.Người thân trong họ hàng cấp hai của viên chức bên ngoài là người đáp ứng các điều kiện nêu trong bốn mục trước hoặc là giám đốc điều hành, giám đốc điều hành, người quản lý hoặc nhân viên quan trọng khác của Tập đoàn

Chúng tôi đặt mục tiêu tăng giá trị doanh nghiệp của tai fun88 một cách bền vững bằng cách thúc đẩy việc tăng cường hơn nữa quản trị doanh nghiệp thông qua việc xây dựng kế hoạch kế nhiệm CEO và bằng cách phát triển khả năng của ứng viên một cách có hệ thống thông qua các nhiệm vụ khó khăn Thông qua kế hoạch kế nhiệm CEO, chúng tôi sẽ đảm bảo sự kế nhiệm suôn sẻ và đáng tin cậy cho thế hệ tiếp theo để công ty chúng tôi có thể tiếp tục đóng góp vào việc giải quyết các vấn đề xã hội

Để công ty chúng tôi tiếp tục tạo ra những đổi mới công nghệ và đóng góp cho xã hội, đồng thời cung cấp "những phản hồi có thể tin cậy được cho xã hội tiếp theo", chúng tôi đã thiết lập ba yêu cầu về nguồn nhân lực sau đây đối với các nhà lãnh đạo Chúng tôi đánh giá khả năng quản lý và điều hành kinh doanh của một CEO dựa trên những yêu cầu về nhân sự quan trọng đối với chúng tôi và theo dõi tình trạng phát triển

Giám đốc điều hành và phó chủ tịch lựa chọn ứng viên dựa trên yêu cầu về nhân sự của CEO, đồng thời chúng tôi cũng kiểm tra đánh giá ứng viên thông qua đánh giá bên ngoài để nâng cao hơn nữa tính khách quan trong việc lựa chọn Ngoài ra, Ủy ban Cố vấn Đề cử cân nhắc việc lựa chọn, phát triển và đánh giá ứng viên hàng năm, việc đánh giá và kết quả được chia sẻ với các giám đốc, đảm bảo tính minh bạch để Hội đồng quản trị có thể xác nhận tư cách của từng ứng viên một cách kịp thời

Về việc thay thế Giám đốc điều hành, Hội đồng quản trị đưa ra nghị quyết sau khi xác định toàn diện môi trường kinh doanh, tình hình quản lý, tình trạng đào tạo ứng viên, vv và có tính đến ý kiến của Ủy ban Cố vấn Đề cử

Thù lao cho các giám đốc (không bao gồm các thành viên Ủy ban Kiểm toán, Giám sát và các giám đốc bên ngoài) được dựa trên chính sách cơ bản sau đây để hiện thực hóa Tầm nhìn Tập đoàn 2030, “Giải pháp đáng tin cậy cho Tương lai”, được thành lập vào tháng 11 năm 2020 Ngoài ra, tại các cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức vào ngày 9 tháng 5 năm 2024, ngày 21 tháng 9 năm 2024 và ngày 21 tháng 5 năm 2025, một nghị quyết đã được thông qua để sửa đổi một phần hệ thống thù lao cho các giám đốc của Công ty (không bao gồm các giám đốc là thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Kiểm soát và các giám đốc bên ngoài) Do Công ty đã ấn định năm bồi thường từ tháng 7 năm nay đến tháng 6 năm sau nên khoản bồi thường từ tháng 7 năm 2025 trở đi sẽ được tính toán dựa trên chính sách sửa đổi

Dựa trên khái niệm "trả lương cho sứ mệnh" (tiền thưởng cho việc hoàn thành những gì công ty phải làm), chúng tôi sẽ tạo ra một hệ thống lương thưởng tương xứng với trách nhiệm và kết quả của từng giám đốc điều hành, khen thưởng những đóng góp nhằm nâng cao giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn cũng như ngắn hạn và hiện thực hóa giá trị chung với các cổ đông và các bên liên quan khác

Thù lao cho giám đốc (không bao gồm thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát và giám đốc bên ngoài)

Tiền thù lao cho các giám đốc đủ điều kiện sẽ bao gồm "tiền thưởng cơ bản", "tiền thưởng khuyến khích ngắn hạn" và "tiền thưởng khuyến khích dài hạn" và "tiền thưởng cơ bản" và "tiền thưởng khuyến khích ngắn hạn" sẽ được trả bằng tiền mặt Ngoài ra, "tiền thưởng kiểu khuyến khích dài hạn" là tiền thưởng cổ phiếu gắn liền với hiệu quả hoạt động nhằm mục đích chia sẻ lợi nhuận và rủi ro với các cổ đông và tăng cường khuyến khích góp phần tăng giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn
Ngoài ra, trong trường hợp "bồi thường theo kiểu khuyến khích dài hạn", trong một số trường hợp nhất định như khi giám đốc mục tiêu bị sa thải hoặc từ chức do gây thiệt hại cho công ty, tất cả hoặc một phần số điểm được cấp có thể bị hủy bỏ theo nghị quyết của hội đồng quản trị
Tỷ lệ cơ cấu của mỗi khoản thù lao sẽ được đặt ở mức xấp xỉ 30%:30%:40% khi đạt được hiệu suất tổng hợp của nhóm và mức mục tiêu của từng chỉ số cho năm kinh doanh trước đó và mức độ đạt được các mục tiêu cho năm kinh doanh trước mà mỗi giám đốc đặt ra là 100%

Mức thù lao

Mức thù lao được đặt ở mức phù hợp sau khi xem xét tình hình ở các công ty khác và dữ liệu khảo sát thù lao điều hành của các tổ chức chuyên môn bên ngoài Mức thù lao theo vị trí xấp xỉ như sau, giả sử mức thù lao của Giám đốc, Chủ tịch và Giám đốc điều hành là 100

Chủ tịch HĐQT 77
Giám đốc, Chủ tịch và Giám đốc điều hành 100
Giám đốc Phó Tổng Giám đốc Giám đốc điều hành 57

Thành phần thù lao của giám đốc (không bao gồm các thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát và giám đốc bên ngoài)

Cấu hình	Phương thức thanh toán	Nội dung
Thù lao cơ bản (cố định)	Tiền	Thứ hạng cá nhân sẽ được xác định dựa trên nhiệm vụ của từng giám đốc mục tiêu và mức lương thưởng sẽ được xác định tương ứng
Tiền thưởng khuyến khích ngắn hạn (dựa trên hiệu suất)	Tiền	Mức thù lao liên quan đến hiệu suất dựa trên mức độ đạt được các mục tiêu hiệu suất trong một năm và được xác định dựa trên hiệu suất tổng hợp của nhóm, mức độ đạt được mục tiêu của từng giám đốc mục tiêu và các chỉ số gắn kết của nhân viên Để khuyến khích việc đạt được ổn định các mục tiêu hoạt động trong một năm và chia sẻ giá trị với các cổ đông, chỉ số đánh giá hiệu quả hoạt động hợp nhất của tập đoàn là lợi nhuận ròng được phân bổ cho các cổ đông của công ty mẹ (sau đây gọi là ``thu nhập ròng'') và để ý thức về hiệu quả sử dụng vốn, chúng tôi đã đặt ra các tiêu chuẩn để đạt được ROIC sau thuế tương đương với chi phí vốn bình quân gia quyền (sau đây gọi là ``WACC'') Tỷ lệ thanh toán theo thu nhập ròng như ở phần ① bên dưới và chi tiết về mức độ đạt được mục tiêu như ở phần ② bên dưới Chỉ số gắn kết của nhân viên xác định tỷ lệ chi trả theo tỷ lệ phần trăm nhân viên đạt điểm cao ở cả ``sự gắn kết của nhân viên (sự hài lòng trong công việc)'' và ``môi trường tận dụng tốt nhất nhân viên (dễ làm việc)'' trong cuộc khảo sát về mức độ gắn kết của nhân viên, nhằm phát huy hết tiềm năng của nguồn nhân lực đang làm việc tại công ty chúng tôi
Tiền thưởng khuyến khích dài hạn (cố định + liên kết với hiệu suất)	Cổ phiếu	Sử dụng hệ thống ủy thác cấp cổ phiếu, điểm được trao theo thời gian đảm nhiệm (số tiền cố định), mức thành tích mục tiêu của từng giám đốc mục tiêu và chỉ số ESG (CO2giảm và đánh giá của bên thứ ba), và dựa trên số điểm (phản ánh hiệu quả kinh doanh) được trao theo chỉ số giá cổ phiếu, về nguyên tắc, khi giám đốc nghỉ hưu, cổ phiếu của Công ty sẽ được chuyển giao và tiền mặt tương đương với giá trị giao dịch chứng khoán của Công ty sẽ được trả Chúng tôi mong muốn chia sẻ giá trị với các cổ đông bằng cách cấp điểm cố định và điểm phản ánh hiệu quả hoạt động cũng như cấp một số lượng cổ phiếu cố định dựa trên nhiệm kỳ của công ty Ngoài ra, đối với các phần phản ánh hiệu quả hoạt động, cổ phiếu sẽ được cấp dựa trên mức độ đạt được mục tiêu của từng giám đốc mục tiêu, các chỉ số ESG và chỉ số giá cổ phiếu, từ đó tạo động lực để nâng cao giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn Mức độ đạt được mục tiêu của mỗi Giám đốc đủ điều kiện sẽ là mức độ đạt được các mục tiêu mà mỗi Giám đốc đủ điều kiện đặt ra trong năm tài chính trước đó đối với các vấn đề trung và dài hạn đối với toàn bộ công ty, tổ chức phụ trách và doanh nghiệp phụ trách Chỉ số ESG là CO2Để thúc đẩy các sáng kiến chung về ESG, bao gồm cả việc giảm lượng khí thải CO2 thông qua hoạt động kinh doanh và cung cấp giải pháp của chúng tôi2※) Đối với các chỉ số giá cổ phiếu, tỷ lệ chi trả được ấn định dựa trên mức độ đạt được giá cổ phiếu mục tiêu nhằm nâng cao hơn nữa nhận thức về việc nâng cao giá trị doanh nghiệp Tỷ lệ trợ cấp cố định và phần phản ánh hiệu suất được đặt ở mức 30%:70% khi mức độ đạt được mục tiêu ở mức tiêu chuẩn Chi tiết về việc đạt được mục tiêu như ở phần ② bên dưới *Chỉ số chứng khoán liên quan đến tính bền vững của S&P Global

Tỷ lệ cơ cấu thù lao cho giám đốc

• ※Khi đã đạt được hiệu quả hoạt động tổng hợp của nhóm và mức mục tiêu của từng chỉ số cho năm kinh doanh trước đó và tỷ lệ hoàn thành mục tiêu cho năm kinh doanh trước mà mỗi giám đốc đặt ra là 100%

① Tỷ lệ thanh toán theo lợi nhuận ròng phân bổ cho cổ đông công ty mẹ

Lợi nhuận ròng	Tỷ lệ thanh toán (%)
Nhỏ hơn 0	-
0 đến dưới 25 tỷ yên	0～45
25 tỷ yên ~ Ít hơn lợi nhuận tương đương WACC	50～95
Lợi nhuận tương đương WACC ~ Nhỏ hơn lợi nhuận tương đương WACC + 3%	100～195
Lợi nhuận tương đương WACC+3%	200～

• ※Thu nhập ròng mục tiêu được đặt dựa trên mức đạt được ROIC sau thuế tương đương với chi phí vốn và mức ROIC sau thuế vượt quá chi phí vốn khoảng 3%

② Thành tích mục tiêu

Thiết lập mục tiêu

Các Giám đốc đủ điều kiện sẽ đặt ra các mục tiêu cho các vấn đề ngắn hạn và trung hạn cho toàn bộ công ty, tổ chức dưới sự kiểm soát của họ và hoạt động kinh doanh mà họ chịu trách nhiệm, đồng thời mức độ đạt được sẽ được phản ánh trong khoản thù lao khuyến khích ngắn hạn và tiền thưởng khuyến khích dài hạn Mục tiêu đặt ra phải bao gồm các chỉ tiêu phi tài chính bên cạnh các chỉ tiêu tài chính quan trọng liên quan đến hiệu quả hoạt động kinh doanh Sau đây là các mục tiêu cho các vấn đề ngắn hạn và trung hạn, đồng thời đặt ra các hành động và mức độ đạt được của mỗi giám đốc mục tiêu để đạt được từng mục tiêu

• Mục tiêu cho các vấn đề ngắn hạn: Mục tiêu cần đạt được trong năm tài chính hiện tại
• Mục tiêu cho các vấn đề trung và dài hạn: Các mục tiêu cần đạt được dựa trên tầm nhìn tương lai đến năm 2030 được đặt ra trong Tầm nhìn Nhóm 2030

Mức độ đạt được mục tiêu và phương pháp đánh giá

Các mục tiêu do mỗi giám đốc mục tiêu đặt ra sẽ được đánh giá vào cuối mỗi giai đoạn và mức độ đạt được sẽ được phản ánh qua thù lao Việc đánh giá từng giám đốc đủ điều kiện sẽ được xác định theo cách sau

• Chủ tịch: Tất cả các giám đốc bên ngoài là thành viên của Ủy ban Cố vấn Thù lao cùng tổ chức một cuộc phỏng vấn cá nhân với chủ tịch và sau đó quyết định thông qua thảo luận giữa các giám đốc bên ngoài
• Phó chủ tịch: Tất cả các giám đốc bên ngoài là thành viên của Ủy ban cố vấn thù lao cùng tổ chức một cuộc phỏng vấn cá nhân với Phó chủ tịch và sau đó quyết định thông qua thảo luận giữa giám đốc bên ngoài và Chủ tịch
• Các giám đốc không phải là những người trên: Chủ tịch sẽ tổ chức một cuộc phỏng vấn cá nhân với phó chủ tịch, xây dựng kế hoạch thông qua tham vấn với phó chủ tịch và quyết định sau khi Ủy ban tư vấn thù lao cân nhắc